深圳市试点企业监事会运作办法(试行)
（ 深圳市国资办　1994年1月1日）

　第一章　总则　

　　第一条　为了保证深圳市现代企业制度试点工作顺利进行，保障试点企业监事会依法独立行使监督权，根据国家和深圳经济特区有关法律、法规，制定本办法。

　　第二条　本办法适用于经批准进行现代企业制度试点工作的企业。

　　第三条　本办法所称监事会，是指股份有限公司、有限责任公司及国有独资有限责任公司的监事会。

　　第四条　国有全资企业监事会的设立及运作按国务院《国有企业财产监督管理条例》执行。

　　第五条　监事会依法行使企业监督权，保障股东和企业职工的合法权益不受侵犯。
　　监事应当遵守法律、行政法规、公司章程，忠实履行监督职责。
　　监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得非法干涉。

　第二章　监事会的性质和职权　

　　第六条　监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会(含股东会，下同)负责并报告工作。

　　第七条　监事会行使下列职权：
　　(一)检查公司的财务；
　　(二)对董事和经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；
　　(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
　　(四)提议召开临时股东大会；
　　(五)经全体监事的一致表决同意，对董事会决议拥有建议复议权；
　　(六)行使公司章程规定的其它职权。
　　监事有权列席董事会会议。

　　第八条　事会对公司的重大经营活动行使监督权。

　　第九条　监事会对董事和经理的违法行为和重大失职行为，有权向股东大会提出更换该董事或者向董事会提出解聘该经理的建议。
　　监事会作出前款建议的决议时，应由全体监事表决一致同意。

　第三章　监事会的产生　

　　第十条　公司监事会成员，一、二类企业不得少于五人；三类企业不得少于三人。

　　第十一条　监事会由下列人员组成：
　　(一)国有产权代表及其他股东代表；
　　(二)员工代表。
　　员工代表出任监事的比例一般不低于监事会成员总数的三分之一。
　　国有独资有限责任公司可以设监事会，其监事由国有产权管理部门派出。
　　建设集团作为国有资产授权经营公司，其监事会成员(包括下属企业)的产生按深企改组[1994]2号《深圳市建设(集团)公司改造为国有资产经营公司的实施方案》执行。

　　第十二条　监事会中的股东代表由股东单位提出候选名单，经股东大会出席会议的股东所持表决权的半数以上选举产生，更换时亦同。
　　股份有限公司设立时采取发起设立方式的，其首任监事由发起入选任；采取募集设立方式的，其首任监事由创立大会选任。
　　监事会中的员工代表由工会组织选举产生，更换时亦同。

　　第十三条　监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事在任期届满前，股东大会或委派单位不得无故解除其职务。

　　第四章　监事的任职资格及权利和义务
　　第十四条　有《中华人民共和国公司法》第五十六条规定的各项情形之一的人，不得担任公司的监事。
　　董事、经理及财务负责人不得兼任本公司的监事；政府公务员不得兼任公司监事。
　　违反本条规定选举或委派监事的，该选举或委派无效。

　　第十五条　监事一般应当具备下列条件：
　　(一)能够维护所有者的权益；
　　(二)坚持原则，清正廉洁，办事公道；
　　(三)具有与担任监事相适应的工作阅历和经验。

　　第十六条　根据工作需要，监事有权调查公司业务及财务状况，查核簿册和文件，并有权请求董事会或经理提供有关情况报告。
　　监事有权对董事会于每个营业年度终了时所造具的各种会计表册(包括营业报告书、资产负债表、财产目录、损益表等)进行调查核对，将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告。
　　监事有权根据公司章程的规定，行使其他监督权。

　　第十七条　当董事或经理的行为违反法律、行政法规或公司章程，损害社会公共利益、公司利益、股东利益或职工利益时，监事会有权要求董事或经理予以纠正；董事或经理不予纠正的，监事会有义务向股东大会报告，也可向产权管理部门报告。

　　第十八条　当董事和经理与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事和经理进行诉讼。

　　第十九条　利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。　　监事除依照法律规定或经股东会同意外，不得泄露公司的秘密。

　　第二十条　监事执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

　　第二十一条　监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者职工利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大会或委派单位可以按照规定的程序解除其监事职务。

　第五章　监事会监督程序　

　　第二十二条　监事会设监事会主席一人。监事会主席从监事会成员中选举产生，由全体监事过半数同意通过。

　　第二十三条　监事会主席行使下列职权：
　　(一)召集和主持监事会会议；
　　(二)检查监事会决议的实施情况；
　　(三)代表监事会向股东大会报告工作。

　　第二十四条　监事会会议每年召开二至四次，一般应每季召开一次，每半年则必须召开一次。
　　监事在有正当理由和目的情况下，有权要求监事会主席召开临时监事会。是否召开，由监事会主席决定。但经三分之一以上监事附议赞同的，临时监事会必须召开。

　　第二十五条　监事会于召集前，应当将会议时间、地点、内容及表决事项通知所有监事会成员。
　　监事应当出席监事会会议。因故缺席的监事，可以事先提交书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应载明授权范围。
　　无故缺席且不提交书面意见或书面表决的，视为同意监事会的决议。

　　第二十六条　监事会的决议，除本办法第九条规定外，应当由全体监事过半数表决通过。
　　监事会决议的表决，应当采用记名表决方式。
　　监事会认为必要时，可以邀请董事长、董事或经理列席会议。

　　第二十七条　监事会应将会议决议事项作成会议记录，出席会议的监事和记录员在会议记录上签名。
　　监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

　　第二十八条　监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。
　　公司应对监事履行职责的行为，提供必要的工作条件。

　　第二十九条　监事为履行职责，必要时经监事会决议同意，可以代表公司委托会计师、律师或其他专家进行审核，所需费用由公司支付。

　　第三十条　监事会认为董事会决议违反法律、公司章程或损害公司和职工利益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会有义务向股东单位和国有产权管理部门报告直至提议召开临时股东大会解决。　　监事和监事会对董事会决议不承担责任，但未履行本条规定的建议复议和报告的义务，应当承担监督失职的责任。

　　第三十一条　股份有限公司在出现《中华人民共和国公司法》第一百零四条第(一)项至第(三)项规定情形时，董事会逾期未召开临时股东大会的，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会。

　　第三十二条　股东和监事会不干涉公司日常经营管理和人事任免工作。

　第六章　其它规定　

　　第三十三条　监事会设专职工作人员处理日常工作，保证监事会各项职能的落实。
　　监事会工作人员的待遇，应比照公司相应人员的标准确定。

　　第三十四条　公司应当为监事会提供必要的办公条件和业务活动经费，按照财务有关规定列支。

　第七章　附则　

　　第三十五条　试点企业对其占绝对控股的下属股份有限公司和有限责任公司(不含中外合资、合作经营企业)，可参照本办法的原则，制定监事会运作的办法。

　　第三十六条　本办法未尽事项，按照国家和深圳经济特区有关公司制度方面的法律、行政法规的规定执行。

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